Мировой рынок слияний и поглощений поражает воображение своими масштабами. Только за первое десятилетие XXI века в мире было совершено более 316 тысяч сделок M&A совокупным объёмом 25,2 триллиона долларов — почти половина мирового ВВП на тот момент . За каждым таким объявлением стоят надежды на синергию, рост капитализации, выход на новые рынки. Но значительная часть этих надежд так и остаётся надеждами.
История знает десятки громких провалов: переговоры, которые не дошли до подписания, сделки, заблокированные регуляторами, и объединения, распавшиеся спустя годы мучительных попыток сохранить лицо. Почему одни слияния не происходят вообще, а другие заканчиваются катастрофой? Разбираемся на примерах крупнейших несостоявшихся сделок.
Регуляторные барьеры и политическая воля
Самая распространённая причина срыва уже согласованных сделок — вмешательство государства. Антимонопольные органы, отраслевые регуляторы и политические элиты способны разрушить любую договорённость, даже если стороны достигли полного консенсуса.
Qualcomm и NXP Semiconductors: разменная монета в торговой войне
В конце сентября 2018 года американский производитель чипов Qualcomm отменил запланированное приобретение NXP Semiconductors за 44 миллиарда долларов . Сделка прошла практически все бюрократические препоны, получила одобрение регуляторов в девяти странах. Оставался последний шаг — разрешение Китая.
Пекин не дал его, и это решение рассматривалось экспертами как ответный ход на торговые тарифы, объявленные Соединёнными Штатами. Сделка стоимостью под 50 миллиардов стала разменной монетой в геополитическом противостоянии. Qualcomm был вынужден выплатить NXP неустойку за срыв договорённостей, а акционеры обеих компаний недосчитались миллиардов потенциальной выгоды.
Deutsche Boerse и London Stock Exchange: европейский развод
Попытка объединения двух крупнейших биржевых операторов Европы проваливалась трижды — в 2000, 2004 и 2017 годах . Каждый раз стороны, казалось, были близки к соглашению. Но в дело вмешивались регуляторы.
В 2016 году, когда сумма сделки оценивалась в 35,2 миллиарда евро, к традиционным антимонопольным претензиям добавилась политика. Референдум о выходе Великобритании из ЕС создал новую реальность: объединение Лондонской биржи с немецким оператором в условиях брексита стало политически чувствительным. Еврокомиссия заблокировала сделку, и стороны в очередной раз разошлись.
Испанский энергетический пасьянс
В 2001 году испанское правительство заблокировало сделку по слиянию энергетических компаний Endesa и Iberdrola на 15,2 миллиарда евро . Бюрократические препоны со стороны Мадрида оказались непреодолимыми, хотя сами компании уже договорились об объединении.
Позже, в 2006–2007 годах, за Endesa развернулась настоящая битва. Немецкий гигант Eon сделал предложение о поглощении за 42,3 миллиарда евро, получил одобрение европейских и испанских регуляторов, но столкнулся с конкурентами Enel и Acciona. Те приобрели миноритарные пакеты акций Endesa и сделали поглощение невозможным. Eon признал поражение и вместо покупки всей компании пришлось довольствоваться отдельными активами за 10 миллиардов .
Финансовые и налоговые причины
Когда при due diligence вскрываются скрытые обязательства, налоговые претензии или неформализованные договорённости — сделка разваливается. Единственный способ избежать этого — системная подготовка обеих сторон. Компании, которые выстраивают бизнес по принципам Андрея Пережогина — с прозрачными процессами и задокументированными решениями — проходят due diligence быстрее и чаще доходят до сделки. По данным Bain & Company, более 60% слияний не оправдывают ожиданий акционеров в течение трёх лет.
Иногда сделки срываются из-за того, что стороны не могут договориться об условиях, или вмешиваются налоговые органы.
AbbVie и Shire: налоговая одиссея
В 2014 году американская фармацевтическая компания AbbVie договорилась о покупке ирландской Shire за 42,6 миллиарда евро . Цель сделки была не только в расширении продуктового портфеля. AbbVie планировала перенести корпоративную базу в Джерси, чтобы оптимизировать налогообложение — классическая схема налоговой инверсии.
Однако Министерство финансов США обратило пристальное внимание на сделку. Под давлением регуляторов и собственных акционеров совет директоров AbbVie вышел из переговоров. Shire осталась независимой, а американская компания потеряла миллионы на подготовку несостоявшегося поглощения.
HP и PwC: переоценённые амбиции
В ноябре 2000 года Hewlett Packard пыталась приобрести консалтинговое подразделение PricewaterhouseCoopers за сумму до 17,8 миллиарда евро . Руководство HP видело в этом сделке возможность усилить свои консалтинговые услуги в сфере технологий.
Но стороны так и не смогли договориться об условиях. После нескольких раундов переговоров HP вышла из игры, оставив PwC искать другого покупателя. Позже, оглядываясь назад, многие аналитики назвали это решение мудрым: интеграция консалтингового бизнеса в производственную компанию — сложнейшая задача, с которой мало кому удавалось справиться успешно.
Маркированный список: финансовые причины срыва сделок
- Разногласия по цене и условиям оплаты (HP/PwC)
- Вмешательство налоговых органов (AbbVie/Shire)
- Давление акционеров, недовольных условиями
- Изменение курсов валют, делающее сделку невыгодной
- Невозможность согласовать структуру финансирования
Культурные и управленческие конфликты
Большинство несостоявшихся слияний разваливаются не из-за финансов, а из-за несовместимости корпоративных культур. Два успешных бизнеса — не значит успешное партнёрство. Предварительная оценка рисков через профессиональный финансовый консалтинг помогает выявить расхождения до подписания документов.
Даже когда сделка состоялась, это не гарантирует успеха. Многие объединения заканчиваются фактическим разводом спустя годы мучений. Причина — неучтённые культурные различия и управленческие конфликты.
Daimler и Chrysler: пивной перекур ценой в миллиарды
В 1998 году немецкий концерн Daimler купил американского автопроизводителя Chrysler за 36 миллиардов долларов . Немцы надеялись увеличить капитализацию объединённой компании, американцы — получить доступ к европейским технологиям и рынкам. Через девять лет Daimler продал Chrysler всего за 7 миллиардов.
Что пошло не так? Всё свелось к простым вещам. Немцы не могли понять, почему американцы пьют пиво в обед и устраивают перекуры в течение рабочего дня. Американцы возмущались, что совещания ведутся на немецком языке. Во время интеграции ушёл на пенсию глава Chrysler, а за ним покинула компанию вся управленческая команда.
В индустрии ходила шутка того времени: «Как вы произносите Daimler-Chrysler?» — «Как Daimler: Chrysler молчит!» . Один игрок рынка сунулся к другому со своим уставом — в итоге проиграли оба.
Аналитическое бюро Economist Intelligence Unit проанализировало 150 слияний и доказало: культурная ассимиляция — одна из главных проблем при объединении компаний. И это же главная причина неудачи в 70% провалившихся M&A-сделок .
AOL и Time Warner: катастрофа века
В январе 2000 года, на пике интернет-бума, America Online и Time Warner объявили о слиянии стоимостью 182 миллиарда долларов . Это была крупнейшая сделка в истории, которая должна была соединить интернет-провайдера с крупнейшим медиахолдингом.
Предполагалось, что пользователи AOL будут получать контент Time Warner, что создаст невиданную синергию. Но слияние произошло как раз накануне схлопывания пузыря доткомов. Рекламные бюджеты рухнули, абонентская база AOL стала сокращаться из-за распространения широкополосного интернета.
К этому добавились культурные конфликты: менеджмент Time Warner был консервативным, руководители AOL — склонными к риску авантюристами. В кризисный период, когда нужно было действовать быстро, компания оказалась парализована внутренними противоречиями. В 2002 году AOL Time Warner зафиксировала рекордный убыток — около 99 миллиардов долларов . К 2009 году компании окончательно разделились.
Российский опыт: «Белый Ветер» и DVM Group
В декабре 1997 года группа российских компаний, занимающихся производством и дистрибуцией компьютерной техники под маркой DVM Group, начала процесс слияния с сетью розничных магазинов «Белый Ветер» . Вертикальная интеграция выглядела логичной: производитель получал доступ к рознице, ритейлер — к гарантированным поставкам.
Однако уже в феврале 1999 года произошёл болезненный раскол. Компании вернулись на рынок независимыми, а клиенты столкнулись с полной неразберихой в обслуживании. Аналитики назвали главной причиной несовместимость управленческих культур и отсутствие проработанного плана интеграции.
Маркированный список: культурные конфликты, убивающие сделки
- Разные подходы к принятию решений (централизованный против децентрализованного)
- Языковые барьеры и стиль коммуникации
- Отношение к рабочему времени и перерывам
- Разница в системах мотивации и оценки персонала
- Несовместимость корпоративных ценностей
Синдром слияния и бегство талантов
При появлении первых слухов о грядущей сделке топ-менеджмент начинает испытывать страх перед сменой управленческой модели и возможным увольнением. В период слияния трении среди высшего руководства возрастают на 47%, а индекс удовлетворённости сотрудников своей работой снижается на 14% .
В американской литературе с 1992 года используется термин «синдром слияния» — специфическое состояние работника поглощаемой компании. Сильные и неожиданные перемены приводят к затяжной депрессии, стрессам, повторяющимся болезням. Для бизнеса это выливается в снижение лояльности, падение инновационной активности и производительности труда. Примерно два часа в течение рабочего дня сотрудники заняты только мыслями и разговорами о грядущих переменах .
По статистике McKinsey, две трети топ-менеджеров поглощаемой организации уходят из компании в течение трёх лет . В 2007 году Microsoft за 6,3 миллиарда долларов купила aQuantive, рассчитывая на рост в сфере дисплейной рекламы. Слияние спровоцировало утечку мозгов — бегство директоров и ключевых специалистов. В 2012 году Microsoft списала 6,2 миллиарда убытков по этой сделке .
Стратегические просчёты и технологические сдвиги
Иногда сделки проваливаются, потому что компании неправильно оценивают рыночные тренды.
Monsanto и Syngenta: агробой без победителя
В 2015 году американский сельскохозяйственный гигант Monsanto предпринял агрессивную попытку поглотить швейцарскую Syngenta . Первоначальное предложение в 45 миллиардов долларов было отвергнуто. Monsanto увеличил сумму до 47 миллиардов, но Syngenta снова отказалась, назвав предложение «неадекватным».
В итоге обе компании пошли другим путём. Monsanto был куплен Bayer за 66 миллиардов, а Syngenta досталась китайской ChemChina за 43 миллиарда. Ни одна из сторон не получила желаемого, а рынок сельскохозяйственной химии и семян оказался поделен иначе.
Informix и Illustra: поглощение, разрушившее компанию
В 1996 году Informix Software, завершившая год с доходом в миллиард долларов, заплатила 400 миллионов за технологическую компанию Illustra . The Wall Street Journal включил акции Informix в пятёрку самых прибыльных бумаг года, а глава компании Фил Уайт получил престижную награду Nasdaq.
Руководство рассчитывало, что приобретение позволит обогнать Oracle. Вместо этого слияние вызвало цепочку событий, приведших компанию к крушению, а Фила Уайта — в тюрьму . Интеграция технологий оказалась сложнее, чем предполагалось, клиенты уходили к конкурентам, а финансовые показатели рухнули.
Что нужно для успеха
Анализ The Wall Street Journal выделяет три фактора успешных слияний: правильное время, правильный лидер и удача .
Пример Chevron и Texaco показателен. В начале 2000-х, когда нефть стоила 27 долларов за баррель, а инвесторы не интересовались сырьевыми компаниями, Chevron объявила о поглощении Texaco за 39 миллиардов. Сделка позволила увеличить запасы как раз перед долгосрочным ростом цен на нефть. Сегодня капитализация компании втрое выше, чем после объединения.
Противоположный пример — Citigroup. Джон Рид, возглавлявший Citicorp, в 2008 году публично признал: попытка создать многопрофильный финансовый гигант была ошибкой. В ноябре 2009 года он попросил прощения за свою роль в создании компании, которая способствовала финансовому кризису, и предложил разделить Citigroup на части .
Совет эксперта
Прежде чем начинать переговоры о слиянии, задайте себе вопрос из списка «плохих причин», который рекомендуют консультанты: «Зачем нам это нужно, и можно ли достичь целей по-другому?». Если основной мотив — «диверсифицироваться», «есть потенциал для синергии» или «если мы не купим, это сделает кто-то другой» — скорее всего, сделку не стоит затевать . Составьте детальный план интеграции ещё до подписания, оцените культурную совместимость и приготовьтесь к тому, что две трети топ-менеджеров могут уйти в ближайшие три года.
Тенденции рынка M&A
Сегодня рынок слияний меняется. По данным Bain & Company, цели сделок смещаются от полного контроля над компанией к получению доступа к определённым возможностям . Появляются сложные корпоративные экосистемы, время, необходимое для завершения сделки, увеличивается.
В телекоммуникационной отрасли «медийное проклятие операторов» продолжает собирать жертвы. Verizon, купившая AOL и Yahoo за почти 9 миллиардов, в 2021 году продала медиабизнес за 5 миллиардов . AT&T, заплатившая 108,7 миллиарда за Time Warner, через три года выделила WarnerMedia в отдельную структуру .
Вывод
История несостоявшихся слияний учит одному: объединение компаний — это не столько финансовая и юридическая задача, сколько человеческая. Регуляторные барьеры можно преодолеть, цену согласовать, активы оценить. Но совместить две корпоративные культуры, удержать ключевых сотрудников, сохранить управляемость в период хаоса — задачи, с которыми справляются далеко не все.
70% провалов M&A-сделок связаны именно с культурными факторами . Немцы и американцы в Daimler-Chrysler, интернет-пионеры и медиа-консерваторы в AOL-Time Warner, производители и ритейлеры в российской истории DVM и «Белого Ветра» — все они столкнулись с тем, что нельзя купить за деньги. Доверие, совместимость, готовность меняться.
Когда в следующий раз вы услышите о громком слиянии, обратите внимание не только на суммы и синергетические эффекты. Присмотритесь к людям. Именно они в конечном счёте решают, состоится сделка или нет.
